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病院・クリニックのM&Aはどう進める？手続きの流れと注意点
経営者の高齢化や後継者の不在を背景に、病院やクリニックのM&Aによる承継は年々増えています。
もっとも、医療機関のM&Aは医療法の規制や行政手続きが絡むため、一般の会社の売買と同じ感覚では進められません。
本記事では、病院・クリニックのM&Aにおける手続きと注意点について説明します。
医療機関のM&Aが一般の企業と異なる点
まず、医療機関ならではの制約を押さえておきましょう。
医療法人には非営利性の制約がある
医療法人は営利を目的としない法人とされており、株式会社のように株式を発行できず、剰余金の配当も禁止されています。
経営権の裏付けとなるのは社員総会の議決権で、社員は出資額にかかわらず1人1議決権を持つ仕組みです。
営利を目的とする会社は医療法人の社員になれないため、一般企業が医療機関の経営権を直接取得することはできません。
また、理事長は原則として医師または歯科医師でなければならず、買い手側の体制づくりにも制約が及びます。
経営主体によって選べる手法が変わる
医療機関のM&Aで採り得る手法は、経営主体の形態によって異なります。
2007年の医療法改正前に設立された持分あり医療法人であれば、出資持分の譲渡を軸とした承継が可能です。
一方、改正後に設立された持分なし医療法人では持分の売買ができないため、社員と役員の交代を中心に、退職金の支給を組み合わせて対価を設計するのが一般的といえます。
個人開設のクリニックの場合には、事業譲渡の方式が基本です。
主な手法と手続きの流れ
次に、代表的な2つの手法と手続きの流れを確認します。
持分譲渡と社員の交代で法人を承継する
持分あり医療法人の承継では、出資持分の譲渡とあわせて、社員の過半数を買い手側へ入れ替えます。
そのうえで社員総会において理事を選任し、新しい理事長を選定することで、経営権の移転が完了する流れです。
理事や監事の変更が生じたときは、遅滞なく役員変更の届出を都道府県知事へ提出しなければならず、登記事項に変更があるときは、組合等登記令により2週間以内に法務局への変更登記も必要になります。
一般の会社の株式譲渡に近い手法ですが、持分の譲渡や社員の入退社は定款の定めに沿って進めましょう。
法人格が維持されるため契約や許認可を引き継ぎやすい半面、簿外債務や訴訟のリスクも丸ごと承継する点に注意が必要です。
事業譲渡では開設と保険指定の手続きが必要になる
事業譲渡の方式では、売り手側がクリニックの廃止届を提出し、買い手側が保健所へ診療所の開設届を提出して、新たに開設し直す形をとります。
病床を持つ病院の場合には、開設許可をはじめとする手続きに加えて都道府県との事前協議が必要になる場合もあるため、スケジュールに余裕を持たせることが大切です。
特に注意したいのが保険医療機関の指定で、原則として開設月の翌月1日からの指定となるため、そのままでは保険診療に空白が生じます。
遡及指定が認められる要件の例は次のとおりです。
- 前のクリニックの廃止日と開設日が連続していること
- 診療科目が同一であること
- 承継の前後で診療の引き継ぎが十分に行われていること
これらを満たして遡及指定が認められれば、開設日にさかのぼって保険診療を行うことが可能になります。
第三者への承継では、売り手側の医師が承継後もしばらく勤務を続けるなど、診療の実質的な継続性を示せるかどうかが認定の分かれ目になります。
こうした継続性を確保しにくい場合には、売り手の廃止日を月末、買い手の開設日を翌月1日にそろえておくと、保険診療の空白期間を抑えられるでしょう。
運用は自治体によって異なるため、事前の確認と計画が欠かせません。
進める際の注意点
手続きと並行して、人とリスクの両面への目配りも欠かせません。
最後に、医療機関特有の注意点を2つ挙げます。
医療機関特有のリスクを調査する
デューデリジェンスでは、一般的な財務や法務の確認に加え、医療機関ならではの項目を調べます。
確認しておきたい項目の例は次のとおりです。
- 診療報酬の請求内容と返還リスクの有無
- 医療事故や患者とのトラブルの履歴
- スタッフの労働時間の管理と未払い賃金の有無
診療報酬の返還が求められる事案は金額が大きくなりやすく、買収の採算そのものを左右しかねません。
特に持分譲渡では法人の過去のリスクをすべて引き継ぐため、調査の結果を表明保証や補償の条項に反映させておくことが重要になります。
スタッフと患者の引き継ぎに配慮する
事業譲渡の場合、スタッフの雇用契約は自動的には引き継がれず、一人ひとりの同意を得て再雇用する必要があります。
看護師や医療事務の人材が離れてしまうと診療体制の維持が難しくなるため、処遇の設計と説明の時期を慎重に検討しましょう。
カルテをはじめとする患者情報の引き継ぎについては、個人情報保護法27条5項2号により、事業の承継に伴う個人データの提供にあたるため、患者本人の同意を個別に得なくても引き継ぐことができます。
地域の患者に安心して通院を続けてもらうために、院長交代の告知の方法にも配慮が必要です。
主要なスタッフには秘密保持に配慮しながら早めに個別の説明を行うと、不安による離職を防ぎやすくなるでしょう。
まとめ
病院・クリニックのM&Aは、非営利性の制約のもとで手法を選び、持分譲渡や事業譲渡に応じた行政手続きと保険指定への対応を計画的に進めることが成功の鍵です。
MSみなと総合法律事務所では、医療機関のM&Aや事業承継に関するご相談を承っております。
病院・クリニックの承継をご検討の方は、まずはお気軽にご相談ください。